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古老的埃及，生活著一隻活了上千年的鱷魚。然而由於無法抗拒的衰老，他變得羸弱不堪，無法覓食，只得吃掉身邊的家人。同伴們對他憎恨不已，卻又無可奈何。傷心的老鱷魚離開夥伴，又向大海。不久，他結識了一隻自稱有12條腿的章魚，白天他們四處覓食，晚上則在某個堡礁上休憩。 ...
