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電影以來自山東的叔侄倆葉振雲和葉川，結伴來到改革開放初期的「花花世界」廣州，在火車上相遇了同鄉女大學生劉芳爲開頭。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之間徘徊的青春修煉曲。然而就在此時，香港商人李想的出現，又將這段錯綜複雜的感情推向另一個高潮。 ...
