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辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變後，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依爲命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的處境，常常在明里暗裡幫助母女兩人。 白華邂逅了富商遺孀史夫人（談瑛 飾）， ...
