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王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇岩 飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生爲琦瑤拍照並傾心於她，後來更推薦琦瑤參加「上海小姐「的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主 ...
