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1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海。爲了追尋音樂的夢想，年輕人聶守信（趙丹 飾）告別故鄉雲南來到上海求學，爲了生計，他幹著最底層的工作，但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深，守信失業，淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來前進的方向。 ...
