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清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望藉此自強救國，可是眼見政府苟且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領悟到單憑武術不足以使民衆從苦海中脫離，開始努力找尋其它救國出路。梅縣梁寬（元彪）在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨（關之琳）後與黃飛鴻出生種種誤會， ...
