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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權，民不聊生。「天地會」是一個推翻清朝的民間組織。「天地會」首領陳近南（劉松仁 飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救，小寶就此加入天地會，被派到王宮當臥底，偷取藏有清朝祕密的四十二章經。聰明機靈的小寶很快便成爲了皇上的心腹，做了大官。 ...
