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20世紀20年代末，擁有不幸身世和遭遇的美麗女子顧海棠（秦嵐 飾）帶著女孩菱子逃往上海，在這個魚龍混雜的魔都艱難求生。期間她重逢當初曾救助過的男人於立凡（鄭嘉穎 飾）。於畢業於黃埔軍校，此番他爲了配合工人運動抵滬。而生活在社會最底層，見識過人性最醜陋一面的海棠， ...
